독점적 매각 자문위임 계약서

 (이하 "위임인")과 법무법인 로집사(이하 "로집사")는 위임인이 보유한 자산의 AI 학습용 이용권 매각에 관한 자문 위임에 관하여 다음과 같이 계약(이하 "이 계약")을 체결한다.

제1조 (목적)

이 계약은 위임인이 별지에 적은 자산(이하 "대상 자산")의 AI 학습용 이용권을 제3자에게 비독점적으로 매각(이용허락)하는 거래(이하 "본건 거래")에 관한 자문을 로집사에 독점적으로 위임하고, 그 범위와 조건을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (정의)

1. "대상 자산"이란 위임인이 보유한 소스코드, 개발 이력(커밋, Pull Request, 코드 리뷰 등), 문서, 기업 운영 데이터로서 별지에 특정한 것을 말한다.
2. "매수자"란 본건 거래에서 대상 자산의 AI 학습용 이용권을 취득하려는 자를 말한다.
3. "매수 측 대행사"란 매수자를 대리하거나 매수자에게 데이터를 재판매하기 위해 본건 거래에 참여하는 자를 말한다.
4. "거래대금"이란 본건 거래로 위임인이 매수자 또는 매수 측 대행사로부터 실제로 받은 대가의 총액(부가가치세 제외)을 말하며, 제7조의 재판매 가능 조건에 따라 위임인이 배분받는 금액을 포함한다.

제3조 (위임 사무)

① 로집사는 다음 사무를 수행한다.

1. 매수자와 매수 측 대행사의 탐색·연결
2. 견적 자료 정리, 예상 가격과 거래 구조에 관한 자문
3. 비밀유지약정 체결과 단계별 자료 제공 절차의 관리
4. 대상 자산의 권리 귀속, 오픈소스·제3자 자료, 개인정보·영업비밀, 기존 계약상 제한에 관한 검토
5. 거래 조건 협상 지원과 라이선스 계약서의 작성·검토
6. 자료 인도·검수·대금 정산 절차의 관리

② 소송·중재 등 분쟁의 대리와 세무 신고의 대리는 이 계약의 위임 사무에 포함되지 않으며, 필요하면 별도로 위임한다.

제4조 (독점적 위임)

① 위임인은 위임 기간 동안 대상 자산의 AI 학습용 이용권 매각을 로집사를 통해서만 진행하며, 같은 사무를 다른 사람에게 위임하거나 로집사를 거치지 않고 매수자와 직접 본건 거래를 하지 않는다.

② 위임인이 제1항을 위반하여 본건 거래를 체결한 경우에도 위임인은 그 거래대금을 기준으로 제6조의 자문 보수를 지급한다.

③ 위임 기간이 끝난 날부터 [6]개월 안에 위임인이 위임 기간 중 로집사가 소개한 매수자 또는 매수 측 대행사와 본건 거래를 체결한 경우에도 제2항과 같다.

④ 이 조의 독점은 AI 학습용 이용권의 매각에 한하며, 위임인이 대상 자산을 자신의 사업에 이용하거나 개발·운영하는 것을 제한하지 않는다.

제5조 (위임 기간)

위임 기간은 이 계약 체결일부터 [12]개월로 한다. 당사자는 서면 합의로 위임 기간을 연장할 수 있다.

제6조 (자문 보수)

① 위임인은 본건 거래가 성립하여 거래대금을 받은 경우, 거래대금에 아래 자문 보수율을 곱한 금액을 로집사에 자문 보수로 지급한다. 자문 보수율은 10% 이상 30% 이하의 범위에서 당사자가 정한다.

② 거래대금을 나누어 받는 경우에는 받을 때마다 같은 방법으로 정산한다.

③ 위임인은 거래대금을 받은 날부터 [10]영업일 안에 로집사가 발행한 세금계산서에 따라 자문 보수를 지급한다. 부가가치세는 별도로 한다.

④ 본건 거래가 성립하지 않으면 자문 보수는 발생하지 않는다. 다만 당사자가 서면으로 따로 정한 실비는 그에 따른다.

⑤ 로집사의 자문 보수는 매도인 측과 매수인 측(매수자 또는 매수 측 대행사)과 각각 별도의 계약으로 정한다. 이 조의 자문 보수는 매도인인 위임인과의 계약에 따른 것이며, 로집사가 매수인 측과의 별도 계약에 따라 받는 보수와는 별개이다.

제7조 (재판매 가능 조건과 재판매 불가 조건)

① 본건 거래의 이용허락은 다음 중 하나의 조건으로 정한다.

1. 재판매 불가 조건: 매수자는 자신의 AI 학습·평가 목적으로만 대상 자산을 이용하고, 제3자에게 재판매·재이용허락·제공할 수 없다.
2. 재판매 가능 조건: 매수자는 위임인의 사전 서면 동의 또는 라이선스 계약에서 정한 통지 절차를 거쳐 제3자에게 재판매(재이용허락)할 수 있고, 위임인은 라이선스 계약에서 정한 비율에 따라 재판매 대금을 배분받는다.

② 로집사는 각 조건에 따른 예상 가격, 재판매 상대방에 대한 통제, 정산 내역의 확인, 공개 금지 의무의 승계 등 차이를 위임인에게 설명하고, 위임인은 거래마다 조건을 선택한다.

③ 어느 조건에서도 대상 자산의 원본 공개·배포와 오픈소스 공개는 금지되며, 대상 자산의 소유권과 지식재산권은 위임인에게 남는다.

제9조 (위임인의 협조와 진술)

① 위임인은 위임 사무에 필요한 자료와 정보를 성실히 제공한다.

② 위임인은 대상 자산을 이용허락할 권리를 보유하고 있고, 임직원·외주 개발자가 작성한 부분의 권리가 위임인에게 귀속되어 있으며, 대상 자산의 이용허락이 위임인이 당사자인 투자·대출·고객·공동개발 계약에 반하지 않음을 진술한다. 사실과 다르거나 확인이 필요한 부분이 있으면 지체 없이 로집사에 알린다.

③ 위임인은 대상 자산에 포함된 개인정보의 비식별 처리와 정보주체의 권리 보호에 협조한다.

제10조 (자료 제공과 비밀유지)

① 대상 자산에 관한 자료는 통계·개요, 비밀유지 의무를 약정한 매수자에 대한 비식별 샘플, 라이선스 계약 체결 후 전체 자료의 순서로만 제공하며, 로집사는 위임인의 사전 동의 없이 샘플이나 원본을 제3자에게 제공하지 않는다.

② 각 당사자는 이 계약과 관련하여 알게 된 상대방의 비밀정보를 이 계약의 목적 외에 이용하거나 공개하지 않는다. 당사자 사이에 별도의 비밀유지약정이 있으면 그 약정을 함께 적용한다.

제11조 (책임의 한계)

① 로집사는 본건 거래의 성립, 가격, 매수자의 이행을 보장하지 않는다.

② 로집사의 손해배상 책임은 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우를 제외하고 로집사가 이 계약에 따라 받은 자문 보수 총액을 한도로 한다.

제12조 (해지)

① 각 당사자는 상대방이 이 계약을 중대하게 위반하고 서면 시정 요구를 받은 날부터 [14]일 안에 시정하지 않으면 이 계약을 해지할 수 있다.

② 위임인은 [30]일 전 서면 통지로 이 계약을 해지할 수 있다. 이 경우에도 제4조 제3항은 적용된다.

③ 이 계약이 끝나면 각 당사자는 상대방에게서 받은 자료를 반환하거나 파기한다. 다만 법령상 보관 의무가 있는 자료는 예외로 한다.

제13조 (기타)

① 이 계약의 변경은 양 당사자가 서명한 서면으로만 할 수 있다.

② 이 계약은 대한민국 법에 따르며, 이 계약에 관한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심 관할법원으로 한다.

③ 이 계약은 전자서명으로 체결할 수 있으며, 전자서명한 계약서는 서면 계약서와 같은 효력을 가진다.

20 년  월  일

[별지] 대상 자산 명세

이 문서는 설명을 위한 샘플이며 그 자체로 계약이 성립하지 않습니다. 실제 계약 조건은 자산과 거래에 맞춰 개별 협의로 정하고, 서명 전에 계약서 전문을 함께 검토합니다.